法律解释方法法律规定不明确时的法律解释方法( 六 ) _经验知识

（一）排名条解读
新司法解释排名条规定：关联交易损害公司利益，原告公司依据《民法典》第八十四条（新增）、《公司法》第二十一条规定请求控股股冬、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股冬会或者股冬大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民***不予支持。
公司没有提***讼的，符合《公司法》排名百五十一条排名款规定条件的股冬，可以依据《公司法》排名百五十一条第二款、第三款规定向人民***提***讼。
相关法规：
《民法典》第八十四条规定：营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益;利用关联关系造成法人损失的,应当承担赔偿责任。
解读：
【法律解释方法法律规定不明确时的法律解释方法】本条是关于关联人利用关联关系损害法人利益法人损失赔偿的规定。
关联交易一般是指具有投资关系或合同关系的不同主体之间所进行的交易，又称为关联方交易。关联交易本身是一种中性的经济行为。正常的关联交易，可以稳定营利法人的业务，分散经营风险，有利于法人的发展，但实务中常有控制法人利用与从属法人的关联关系和控制地位，迫使从属法人与自己或其他关联方从事不利益的交易，损害从属法人和其他出资人利益。从我国的实际情况来看，营利法人中股权结构的“一股独大”和“一股独霸”，是一个较为普遍的现象。虽然控股岀资人通过关联交易对营利法人的经营业务提供“支持”的事例并不少见，但控股出资人利用非公平关联交易“掏空”其所支配的营利法人是更为多发和常见的现象，已成为我国法人治理中面临的较棘手问题。
根据本条规定，与营利法人有关联关系的五种人不得利用其与法人的关联关系损害营利法人利益。1.控股出资人，对控股岀资人的界定，可以参考《公司法》第216条关于控股股冬的定义，是指其岀资额占营利法人的资本总额50%以上，或者虽然出资额不足50%,但依其出资额所享有的表决权已足以对营利法人的权力机构的决议产生重大影响的岀资人。2.实际控制人，是指虽然不是法人的出资人，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配法人行为的人。3.董事，是指法人权力机构选举岀来的董事会成员。4.监事，是指法人权力机构选举出来的监事会成员。5.高级管理人员，是指营利法人的经理、副经理、财务负责人以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。所谓关联关系，是指营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系；但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
同时，本条还明确了中小出资人的救济途径，即出资人可以通过股冬代表诉讼寻求救济。
（二）第二条解读
新司法解释第二条规定：关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形（新增），公司没有***合同相对方的，符合《公司法》排名百五十一条排名款规定条件的股冬，可以依据《公司法》排名百五十一条第二款、第三款规定向人民***提***讼。
解读：
新司法解释针对实践中存在的问题新增对公司不发生效力的情形。本条规定了关联交易合同无效、可撤销、对公司不发生效力的情形。公司作为合同一方当然有权请求确认合同无效或者可撤销，但是关联交易合同不同于一般的合同，关联人往往控制公司或者对公司决策产生重大影响，公司本身很难主动提起请求，所以第二条明确符合条件的股冬可以代表公司提***讼。

法律解释方法 法律规定不明确时的法律解释方法( 六 )

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