法律解释方法法律规定不明确时的法律解释方法( 五 ) _经验知识

新司法解释第四条规定：股冬请求撤销股冬会或者股冬大会、董事会决议，符合《民法典》第八十五条（新增）、《公司法》第二十二条第二款规定的，人民***应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民***不予支持。
相关法规：
《民法典》第八十五条规定：营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程,或者决议内容违反法人章程的,营利法人的出资人可以请求人民***撤销该决议。但是,营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《公司法》第二十二条第二款规定：股冬会或者股冬大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股冬可以自决议作出之日起六十日内，请求人民***撤销。
解读：
营利法人的权力机构和执行机构作为法人的意思决定和执行机关，其权力的方式是通过召开会议并作出决议的方式来实现的。上述决议一旦依法作出并生效，则变为营利法人的意志，对营利法人及其成员具有约束力。因此，权力机构、执行机构的决议对法人成员关系重大，如果有关决议存在瑕疵，可能损害成员的合法权益，营利法人的出资人有权对其提起撤销之诉。
权力机构和执行机构决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵：内容瑕疵是指决议的内容违反章程的规定；程序瑕疵主要指召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程的规定。由于营利法人的权力机构和执行机构的决议能否顺利执行直接影响营利法人行为的效率，而决议是否公平、合法也是涉及出资人权益的重要问题，法律规定对三者要兼顾。本条规定，主要考虑到决议内容违反章程规定的瑕疵，是对于法人成员意思自治的违反，与决议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规的规定和法人章程规定的性质及后果大致相同，本着兼顾公平和效率的原则，统一规定为可撤销的决议。根据本条规定，营利法人的权力机构、执行机构的决议在会议召集程序和表决方式上违反有关法律、行政法规的，任何出资人可以提起撤销之诉。上述决议无论是在内容还是在程序上有违反章程的瑕疵的，股冬只能提起撤销之诉。对该撤销权的行使期间，其他法律有规定，依照其规定，如根据《公司法》第22条之规定，撤销之诉需由股冬自决议作出之日起60日内提起；超过60日的，股冬便失去这一权利，***不再受理该撤销之诉。其他法律没有规定的，解释上应当确定为在合理期间内行使，以免因时间过长而影响与营利法人相关的法律关系的稳定。在出资人提起撤销诉讼时，其应当持有营利法人的出资份额，即具有法人成员的适格性。决议被人民***撤销的，自撤销之日起失去效力。
《民法典》第八十五条与《公司法》第二十二条第二款主要区别在于，《民法典》增加了保护善意相对人的规定。营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。为保护与营利法人交易的善意第三人的利益，本条规定撤销之诉不影响营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系。也就是说，即便决议被人民***撤销，营利法人也不得据此主张其与善意相对人之间的法律关系不归属法人或无效。
五关于新《公司法》司法解释（五）的解读
《公司法》司法解释（五）对排名条（关联交易抗辩）、第二条（关联交易股冬代表诉讼）、第四条（利润分配）进行了修改。其中，排名条及第四条增加引用《民法典》规定。第二条扩大了关联交易合同股冬代表诉讼适用范围。

法律解释方法 法律规定不明确时的法律解释方法( 五 )

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