五、关于标的公司财务信息
20.关于标的公司的财务情况 。预案披露 ， 2017年至2019年标的公司营业收入分别为92,673.17万元、71,516.26万元 、61,091.11万元，同期净利润分别为20,086.23万元、14,660.60万元、15,102.70万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4,640.07万元、8,557.87万元、19,664.77万元 。请补充披露：（1）报告期内标的公司营业收入持续下降的原因及合理性；（2）结合业务类型，说明报告期内各类业务的毛利率变动情况及原因，说明与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率等盈利能力指标的差异及原因；（3）结合前述分析，详细说明净利润波动的原因及合理性；（4）报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、相关差异的原因及合理性 。请财务顾问和会计师发表意见 。
21.有关标的公司收入确认 。预案披露，在优惠券模式下，导购方无需向用户支付返利，对收入确认和成本核算产生影响 。请补充披露：（1）比照《企业会计准则第 14 号——收入》关于特殊交易中有关代理人和主要责任人的区分，说明公司返利模式下导购佣金收入采取“总额法”确定收入的合理性；（2）请补充披露报告期内优惠券模式和返利模式获取佣金收入的金额和占比；（3）请补充披露标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据 。请财务顾问和会计师发表意见 。
六、其他
22.关于交易审批情况 。预案显示 ， 本次重组交易对手方包括标的资产外资股东，本次交易可能涉及外资审批事项 。请公司结合外资监管相关规则和本次交易情况，说明本次重组可能涉及到的外资审批事项及后续交易安排，并提示相关风险 。请财务顾问和律师发表意见 。
请公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改，并履行信息披露义务 。
上海证券交易所上市公司监管二部
二〇二〇年三月二十五日