法律尽职调查清单法律尽职调查清单怎么填( 二 ) _经验知识

（1）重组过程及重组方案；
（2）相应审计报告、评估报告；
（3）法律意见书，相关的董事会、股冬会决议文件；
（4）股权、产权交割凭证；
（5）政府相关批复。
（四）公司高级管理人员与核心技术人员
1、高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况
（1）高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；
（2）上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项；
（3）董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在较近二十四个月内变动的经过及原因。
（五）诉讼及行政处罚
1、公司过去三年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响。
2、公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他***的情况。
（六）其它资料
1、公司规章和管理制度。
2、公司自成立以来历次股冬大会、董事会、监事会决议。
3、公司历年来取得的各种荣誉、称号及及其依据。
4、公司的对外宣传资料。
为什么要对企业进行尽职调查1.发现项目或企业内在价值。投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值,往往会出现偏差,对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2.判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响。从投资者角度讲,尽职调查是风险管理的排名步。
3.为投资方案设计做准备。融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解,而投资者则没有。因而,投资者有必要通过实施尽职调查来弥补双方在信息获知上的不平衡。

文章插图
求尽职调查清单尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。
3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议” 。
4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。
7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

法律尽职调查清单 法律尽职调查清单怎么填( 二 )

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