董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已满足，除因离职不符合激励条件的2名激励对象刘林、吴兴利，其余154名激励对象的资格合法、有效 。董事会同意办理符合解锁条件的154名激励对象第二个解锁期解锁限制性股票共698.40万股，占公司目前总股本的0.30%；公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见 。江西华邦律师事务所就本次解锁的相关事项出具了法律意见书 。
二、董事会关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件满足的说明
1、锁定期已满
根据2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议的《关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向激励对象授予限制性股票首次授予日为2015年5月25日，自授予之日起12个月内为锁定期，授予日的第24个月后至36个月内为第二个解锁期，可申请获授的首次限制性股票总数的30%解锁 。截止2017年5月25日，公司授予激励对象的首次限制性股票第二个锁定期已满 。
2、满足解锁条件情况的说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》首期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，解锁条件如下：
综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异 。董事会根据公司2014年年度股冬大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜 。
三、限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期可解锁对象及可解锁数量
根据《激励计划（草案）》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40% 。
本次符合解锁条件的激励对象共计154人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为698.40万股，占目前公司股本总额的0.30% 。
单位：万股
注：1、2016年8月12日，公司召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 。根据审计结果，以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股冬每10股转增20股，合计资本公积金转增股本1,342,978,094股 。公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》，对首次授予限制性股份数量进行了调整 。
2、上表中不包含2名已经离职的首次授予激励对象，其所持合计231,000股限制性股票公司将按照《激励计划（草案）》的规定予以回购注销 。
3、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国***及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定 。
四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法（试行）》”）及《激励计划》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜 。

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