当时，杨素奉隋文帝诏 ， 统帅大军南下灭陈 。平陈战争时 ， 两军在狼尾滩相遇 。陈朝士兵自认擅长水战，对杨素没有多加提防 。杨素便以水陆并进的方式来了一次夜间奇袭 ， 他将大军一分为三，东西两路则趁夜色突袭陈军大营 。就这样，在杨素出其不意的指挥下，陈军在睡梦中就成了隋军的俘虏 。杨素的大军便一路沿江顺流而东、势如破竹的将陈朝灭亡 。

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▲突厥骑兵
而后开皇十八年 ， 突厥人侵犯隋朝边境 ， 隋文帝派杨素出战 。此战之后突厥人多年不敢来犯 。原本军中盛行游牧骑兵战无不胜的说法 ， 其实在古代 ， 游牧民族的大军常以骑兵为主 ， 擅长突击作战 ， 反观中原大军多以步兵为主 ， 擅长方针战 。突厥人逐水草而生 ， 几乎都在马背上长大，突厥骑兵自然在兵种上占据了先天优势 。
此战中 ， 杨素一改中原步兵集结方阵的传统，选择了以骑兵方阵出现在突厥人面前 。当杨素的大军全部以骑兵方阵出现在突厥面前，达头可汗和他的属下以为杨素的大军是送到嘴边的肥羊，没想到两军交战的结果让达头可汗大吃一惊 。杨素一向御下有方，他训练出来的大军各个有以一挡百的气魄和精神，他的铁血骑兵打得突厥十万骑兵仓皇逃窜 。
杨素在军中取得巨大成就后，没有止步于军中，开始进一步巩固自己在大隋朝的势力 。杨素凭借着自己高超的政治手段和权谋手段，一面在朝臣中笼络人心，渐成一党 。另一方面，他拉拢隋文帝的挚爱，独孤皇后 。独孤皇后跟随隋文帝打天下，深受隋文帝的爱重 。拉拢了独孤皇后，几乎就是左右了后宫的动向 。杨素在博取独孤皇后好感后，又取得了杨广的信任 。
在位极人臣之后，杨素轻松地洞悉了大隋朝廷上各个关键人物的欲望，掌握欲望后对其加以利用，以掩盖自己的真实目的——在本朝作威作福的同时提前投资下一任皇帝 。
晚年的隋文帝也陷入了帝王之争的暗流之中，随着他年龄的增大，逐渐变得爱猜忌旁人 。在奸佞们的运作下，当时的在位二十年的东宫太子杨勇被废，城府极深的杨广成了储君 。次年 ， 德高望重的左相高颎被罢，杨素接替了他的位置 。此时，虽然隋文帝又一度削了杨素的权，但这已经无法阻挡杨素 。这个时候的杨素已经五十七岁了，狡猾老辣且胆大妄为 。
四年后，隋炀帝杨广的登基，助他夺位登基的杨素也成了一人之下万人之上的存在 。最后杨素以六十二岁的年纪走完了他的传奇一生，有说是病死，也有传言说君王枕侧不容杨素这样的权臣，杨素便被毒死了 。不论如何，他生前受宠，死后也极尽哀荣 。

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▲杨玄感惨败
而且十分戏剧化的是 ， 虽然杨素本人并未夺权上位，但是他的儿子在他过时候，对至尊王座发起了冲击 。隋朝末年天下大乱 ， 各地烽火不断，杨素之子杨玄感和他的兄弟们一通起兵造反 。
君王枕侧，他人酣睡
其实比起他的子孙后代 ， 当时还在位的杨素夺权可谓是易如反掌 。
首先，当时的朝廷中权臣夺位的事情屡见不鲜 。南北朝时期的北朝大多数是由少数民族建立的政权，北朝的朝廷和社会舆论并没有受到太多汉族传统文化的制约和约束 。即使是北魏孝文帝实行了汉化改革，但孝文帝在位时间不长，他的举措对于少数民族汉化起到的作用有限 。

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